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青海华鼎实业股份有限公司 二○二二年十二月十五日 会 议 议 程 召开方式：现场与网络投票相结合 召 集 人：公司第八届董事会 主 持 人：董事长于世光 现场会议召开的日期、时间、地点： 召开的日期时间：2022 年 12 月 15 日（星期四）上午 10 时 召开地点：广州亿丰企业管理有限公司会议室（广州市番禺区石楼镇市莲路 339 号） 网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 15 日 至 2022 年 12 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，的 9:15-15:00。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人介绍出席本次会议人员情况 三、推选计票人、监票人 四、宣读议案 议案、 《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司 70%股权暨关联交易的议案》 五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决 六、 计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果 七、根据表决结果宣读本次股东大会决议 八、律师发表见证意见 九、主持人宣布会议结束议案： 关于出售广州市锐丰文化传播有限公司各位股东： 一、交易概述 鉴于青海华鼎实业股份有限公司（下称： “青海华鼎”或“公司”）持有 70%股权的广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）较大部分营业收入暨利润来源于与国际体育赛事相关联的业务，由于疫情的影响，2022 年 6 月 24 日国际大学生体育联合会官方发布消息称，原定于今年 6 月 26 日在四川成都举办的第 31 届世界大学生夏季运动会将延期至 2023 年 7 月 28 日开幕；2022 年 5 月 6 日亚奥理事会决定取消原定于在 2022 年 12 月于中国汕头举行的第三届亚洲青年运动会。随着以上两项由锐丰文化承办赛事的取消和延期，这种不可抗力的因素及疫情的影响不断延续，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，加之国际、国内赛事的周期性、疫情的叠加影响及宏观环境的重大变化的不确定性，自 2022 年 5 月起对锐丰文化甚至未来的业绩产生了较大的影响。由于这种不确定性，将会导致：一是因公司于 2021 年 8 月份收购锐丰文化 70%股权后形成了较大商誉（会计差错更正后 19,870.36 万元），根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，则上市公司存在商誉减值的财务风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响；二是因收购锐丰文化转让方作出业绩承诺，现锐丰文化经营业绩的下滑以及对未来经营情况存在不确定性，可能导致业绩承诺无法实现以及未来业绩补偿无法到位的情况，进而影响上市公司的整体经营业绩、盈利水平及可能产生法律诉讼风险。 青海华鼎与广州市锐丰创展产业投资有限公司（以下简称“锐丰创展” ）于 2022 年 11 月 11 日签署了《股权转让意向书》 ，公司拟转让持有锐丰文化 70%股权，作价原则拟以不低于当初向广州市锐丰音响科技股份有限公司（下称： “锐丰科技” ）收购锐丰文化 70%股权的价格（即人民币 27,964.111 万元）加按每笔股权转让款实际支付时间 8%年利率计算对应利息之和。 基于以上，同时在锐丰文化 100%股权评估值为人民币 36,600.00万元（评估基准日 2022 年 8 月 31 日）的基础上，以业绩承诺情况及不损害上市公司和中小股东利益综合考虑，同时以促成本次交易成功实施为前提。2022 年 11 月 25 日公司与锐丰创展签署了《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化 70%的股权，出售 70%股权对应的价格为 30,554.00 万元（即收购锐丰文化 70%股权的价格（人民币 27,964.111 万元）加每笔股权转让款实际支付时间至本次《股权转让协议》签署日（2022 年 11 月 25 日）8%年利率计算对应利息之和） 。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项之规定，上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。王锐祥作为锐丰科技实际控制人为本次股权转让事项做连带责任担保。本次拟出售公司所持锐丰文化 70%的股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于出售锐丰文化70%股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决的情况，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于出售锐丰文化70%股权暨关联交易的事前认可意见》《青海华鼎独立董事关于出售锐丰文化公司2022年第一次临时股东大会审议，并授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。 二、交易对手方锐丰创展介绍X1301-G023897（集群注册）（JM）含许可类信息咨询服务）;企业管理;融资咨询服务;企业信用管理咨询服务;品牌管理;项目策划与公关服务;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;办公服务;企业形象策划;商业综合体管理服务;会议及展览服务;产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、标的公司锐丰文化基本情况四楼的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;灯光设备租赁;舞台灯光、音响设备安装服务;体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许可后方可经营）;体育运动咨询服务;体育项目投资与管理;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;广告业;文艺创作服务;音频和视频设备租赁;家用视听设备零售;运动场馆服务（游泳馆除外）;社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;物业管理;场地租赁（不含仓储）;体育设备、器材出租;艺（美）术创作服务;舞台安装、搭建服务;照明灯光设计服务;会议及展览服务;策划创意服务;家用电器批发;货物进出口（专营专控商品除外）;演出经纪代理服务;营业性文艺表演;食品经营（销售散装食品） ： 锐丰文化资产、负债和财务状况简表（合并）（单位：万元） 项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 （已审计） （会计差错更正后） 资产总额 18,694.00 27,947.89 净资产 9,405.31 11,511.81 营业收入 5,320.38 26,009.56 净利润 -2,106.50 4,403.75 截止 2022 年 8 月 31 日的审计情况详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州市锐丰文化传播有限公司审计报告及财务报表（二〇二二年一至八）》 （信会师报字[2022]第 ZC10375 号）。 本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估情况 本次交易标的由具有证券期货评估资质的中联国际评估咨询有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：值。全部资产与负债。性，选用收益法评估结果作为评估结论。账面值为人民币壹亿零玖佰捌拾肆万壹仟叁佰元(RMB10,984.13 万元)；评估值为人民币叁亿陆仟陆佰万元(RMB36,600.00 万元)；评估增值人民币贰亿伍仟陆佰壹拾伍万捌仟柒佰元(RMB25,615.87 万元)，增值率 233.21%。超过一年时，即二○二二年八月三十一日起至二○二三年八月三十日以内，可以使用本评估报告。 评估报告全文详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青海华鼎拟股权转让涉及的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VIMQC0854号）。 五、交易协议的主要内容 转让方：青海华鼎实业股份有限公司 受让方：广州市锐丰创展产业投资有限公司 目标公司：广州市锐丰文化传播有限公司 保证人：王锐祥 本协议的转让标的为转让方所持有的目标公司 70％股权（下称目标股权）及目标股权所对应的权益。转让方与受让方经过充分协商，转让方同意将其所持有的目标股权及目标股权所对应的权益转让给受让方。 目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有资产评估资质的中联国际评估咨询有限公司经评估后出具的以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日的中联国际评字[2022]第 VIMQC0854 号《青海华鼎实业股份有限公司拟股权转让涉及广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【下称《评估报告》】为准，包括但不限于目标公司所有的全部固定资产、流动资产、投资权益及其它合法权益和负债。 转让总价款：经双方友好协商， 受让方同意以人民币 30,554.00万元（大写：叁亿零伍佰伍拾肆万元整）的价格受让转让方持有的目标公司 70%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司 70%股权转让给受让方。 受让方于青海华鼎将本次股权转让提交审议的股东大会召开日前向转让方支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的 80%【受让方已支付的定金人民币 1,000 万元转为股权转让款，即受让方还需支付人民币 23,443.20 万元（大写：贰亿叁仟肆佰肆拾叁万贰仟元整） 】。 受让方于 2023 年 6 月 30 日前支付第二期股权转让款，金额为股权转让总价款的 20%【即人民币 6,110.80 万元（大写：陆仟壹佰壹拾万零捌仟元整） 】。 各方一致同意，协议各方应于本次股权转让经青海华鼎股东大会审议通过之日起 3 日内，按照相关程序办理完毕目标股权的工商变更登记、备案手续，以完成股权交割。 目标公司取得新的营业执照及工商变更登记通知书之日为目标股权交割日。 各方同意，在进行该等股权转让的工商登记变更时，需争取同时更换目标公司及其子公司的法人、董事、监事，并且转让方需配合做出相应的决定、决议，与该等股权转让的工商登记变更同时完成目标公司上述人事变更及相应工商登记。 目标公司及其子公司的所有公司印章印鉴，财务印章印鉴、法定代表人印章、合同专用章及其他全部印章印鉴须争取在目标股权交割日当日内移交给受让方。 过渡期安排：自评估基准日起至目标公司股权转让过户工商变更登记手续完成，且约定的印章印鉴移交完毕日止的期间为过渡期。过渡期内目标公司产生的损益由受让方承担/享有。 过渡期以后目标公司新产生的债权、债务与转让方无关，由受让方自行处理。 担保责任的解除：受让方保证：在转让方为目标公司及/或其下属公司担保的债务履行期限届满时，解除转让方为目标公司及/或其下属公司提供的全部担保责任。本协议各方一致同意，青海华鼎截至本协议生效之日应付目标公司人民币 41,208,220.00 元的本金债务及其相关利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算）债务从中扣除与青海华鼎担保金额等额的本金债务不付，做为解除青海华鼎担保责任的保证金，待青海华鼎担保责任解除时按解除担保金额等额不计息支付给目标公司。 保证人王锐祥承诺：1）保证目标公司提供给青海华鼎关于目标公司的所有事实、文件、资料和财务数据等均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，目标股权没有附带任何未披露的或有负债或其他潜在责任或义务；2）除转让方已披露的目标公司及其子公司评估基准日前所有债权、债务外，保证目标公司及其子公司评估基准日前不存在其他债务事项；3）保证目前出质给青海华鼎的广州市锐丰音响科技股份有限公司持有的目标公司行，出质期限至受让方将其持有的目标公司 50%股权出质给青海华鼎手续办理完毕之日止；4）自愿对受让方在本协议项下的全部义务向转让方承担无限连带保证责任，保证期限自本协议生效之日起二年；监事、高级管理人员造成损失的，王锐祥愿意承担一切赔偿责任。 受让方承诺：受让方本次受让的目标公司 70%股权工商变更登记至其名下之日起 3 个工作日内将其持有的目标公司 50%股权出质给转让方用于担保受让方在本协议项下义务的履行，出质期限至转让方收到本次股权转让全部总价款之日止。 本协议自各方经商谈确定协议条款内容无误后签署本协议且经转让方股东大会审议通过后生效。 六、涉及出售的其他安排万元到期日为 2023 年 6 月 26 日、500 万元到期日为 2024 年 6 月 26日）外无其他资金、资产及信用等方面的支持或资助，以上信用担保尚未解除。根据《股权转让协议》中约定，受让方保证：在转让方为目标公司及/或其下属公司担保的债务履行期限届满时，解除转让方为目标公司及/或其下属公司提供的全部担保责任。本协议各方一致同意，青海华鼎截至本协议生效之日应付目标公司人民币款基准利率计算）债务从中扣除与青海华鼎担保金额等额的本金债务不付，做为解除青海华鼎担保责任的保证金，待青海华鼎担保责任解除时按解除担保金额等额不计息支付给目标公司。权转让协议》经青海华鼎股东大会审议通过生效后，原收购锐丰文化 七、出售股权的目的和对公司的影响 本次出售股权若成功实施，有助于消除以下风险：一是因公司于正后 19,870.36 万元），根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，则上市公司存在商誉减值的财务风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响；二是因收购锐丰文化转让方作出业绩承诺，现锐丰文化经营业绩的下滑以及对未来经营情况存在不确定性，可能导致业绩承诺无法实现以及未来业绩补偿无法到位的情况，进而影响上市公司的整体经营业绩、盈利水平及可能产生法律诉讼风险。 八、独立董事意见联交易实施指引》第八条第（五）项之规定，上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。王锐祥作为广州市锐丰音响科技股份有限公司实际控制人为本次股权转让事项做连带责任担保， 本次拟出售公司所持锐丰文化 70%的股权构成关联交易。 本次出售公司所持锐丰文化 70%股权是在青海华鼎与锐丰创展于聘请了具有证券、期货相关业务许可的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货评估资质的中联国际评估咨询有限公司对锐丰文化的股东全部权益价值进行评估，审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。出售事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议进行审议。文化经营业绩下滑导致对未来经营情况的不确定性，以及对公司商誉减值的财务风险。 本次出售公司所持锐丰文化 70%股权是在青海华鼎与锐丰创展于聘请了具有证券、期货相关业务许可的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货评估资质的中联国际评估咨询有限公司对锐丰文化的股东全部权益价值进行评估，审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。出售事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，现提请股东大会审议。 请审议。 青海华鼎实业股份有限公司董事会 二〇二二年十二月十五日
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